财政部赴美国会计监管培训团

　　为学习借鉴美国会计监管的经验做法，2011年1月12日-1月27日，财政部监督检查局副局长张强率各专员办会计监督业务骨干赴美国进行了为期15天的培训。在美期间，培训班除参加会计与审计专题培训课程外，与美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）和华盛顿普华永道会计师事务所进行了座谈交流，全面了解了美国会计准则制定，萨班斯法案对注册会计师的监管内容和内控内容，PCAOB机构性质、工作职能、监管内容、经费来源、监督权利等相关情况。通过此次培训，对美国会计监管方面的经验做法有了更深入的认识。加强中美会计监管交流与合作，对于完善我国会计监管制度，优化会计监管方式，具有良好的促进作用。现将对中美会计监管问题的相关思考报告如下：

　　一、中美会计监管比较——各自特点分析

　　（一）监管主体

　　美国是一个高度法制化国家，其在会计行业监管方面也有着较为完善的监管体系、监管理念。一直以来，美国奉行独立监管、行业自律、政府辅之。其主要监管机构有以下几个：一是美国注册会计师协会（AICPA）。其主要职责是制定有关会计准则、规则；制定审计准则和职业道德规范以及后续教育准则，并组织全国注册会计师统一考试；组织同业互查，开展后续教育，对违反行规者实施惩戒，等等。二是美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）。PCAOB于2002年设立，其目的是在编制具有信息性、公允性、独立性的审计报告方面，保护投资者和社会公众的利益。其主要负责注册、检查、调查与执行以及准则制定。在准则制定方面，《萨班斯-奥克斯利法案》授予了委员会为上市公司审计师制定审计与鉴证准则、质量控制准则、道德准则和独立性准则的权力，但不包括会计准则。此外，PCAOB还拥有调查和处罚权，负责监管公众公司审计，检查、调查和处罚执行公众公司审计的会计师事务所及相应的注册会计师。三是美国证券交易委员会（SEC）。SEC 于1934年成立，是直接对国会负责的政府机构，其委员由总统任命、参议院批准。SEC负责监管美国证券市场，包括从事证券市场审计业务的注册会计师和事务所，发布上市公司财务报告。监督联邦证券法的执行以及规范证券市场、美国股票期权交易等。SEC在法律规定的范围内，独立行使其职权，包括授权民间机构监管公众公司财务会计；监督制定会计及审计准则等法规；发布规则、文告、公告规范约束财务会计行为。

　　相比之下，中国的会计监管主体较为单一，我国当前的会计监管模式主要是政府监管，同时，财政部门、审计部门、银监会、证监会、保监会、工商局、税务局等部门都有监管权。形成这样的监管格局，是由我国经济体制、会计管理体制和会计监管体制所决定的。一方面，政府监管具有高度权威性和强制性，使其执行力大大高于美国。另一方面，由于中国政府各个部门监管的目标和方式方法各异，目的也不同，容易形成多头监管，常常导致监管的无效率。

　　（二）监管客体

　　AICPA从成立以来一直坚持自律性监管，但由于协会本身的经费来源受制于各大会计师事务所，因而其自律性监管逐渐变质，安然事件后，美国接连发生了施乐、世通等公司的一系列会计造假案，暴露出美国会计自律性监管的严重缺陷和漏洞。于是，独立性监管逐渐取代自律性监管。当前，美国的会计监管主要分为注册会计师行业的监管和公司会计的监管，其中最主要的还是注册会计师行业的监管。美国会计监管的客体主要有：公众会计监督委员会、注册会计师协会、公司会计。公众会计监督委员会重点监管注册会计师的独立性和审计质量。AICPA监管公司会计财务报告的信息质量。

　　相比之下，中国会计监管对象要细化、广泛得多。既包括会计行为，也包括会计信息，同时还涉及从事会计工作的相关人员。大到会计规范的制定，小到科目的设定，如此，固然达到对我国会计行业的全面监管，但同时也使得我国的会计监管成本过高。随着经济业务的日趋复杂，单纯的会计监管已经不能有效控制会计信息的质量。因而，我国会计监管一要侧重于结果的监管，而不是过程的监管。二是监管的范围应当呈现阶梯化。三是政府会计监管要遵循成本效益原则。

　　（三）监管模式

　　美国采取独立监管模式，负责会计监管的部门主要有SEC、PCAOB、AICPA，PCAOB在SEC领导下，有权制定或审批审计准则，进行执业检查，并对违反相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人进行调查、处罚和制裁。但除案件调查处理外，SEC并不对注册会计师行业进行日常监管，而主要依靠AICPA的行业自我管制。SEC负责检查PCAOB的工作，包括变动或废除其职权。对于PCAOB作出的处罚决定，SEC可以加重、减轻或取消。PCAOB委员人选由SEC征求美国财政部长和联邦储备委员会主席意见后任命。SEC批准PCAOB的预算。

　　美国现行的独立监管模式，相对于过去的行业自律监管模式而言，具有更高的独立性和权威性，相对于其他国家的政府监管模式来说则具有更高的独立性和专业性。但是独立监管模式也存在着经费来源不容易解决、政府和自律组织对独立监管机构是否支持和支持程度会如何以及监督力度是否大等问题。PCAOB作为独立的会计监管机构的成立，使美国会计监管由AICPA的行业自律监督变成了PCAOB的独立监督，解决了AICPA不独立的问题，但并没有真正达到提高CPA执业质量的目的。并且PCAOB是在SEC的监管之下，监管的力度不够强大。美国缺乏全国统一的具有较高权威性会计监管机构，在金融危机爆发后，美国国会议员曾一度提出成立包括财政部、SEC、PCAOB等部门在内的联邦会计监督委员会来取代PCAOB，以加强政府监管。目前，这一机构并没有成立。

　　我国会计监管模式是以政府监管为主、行业自律为辅，经过多年摸索与实践，建立了政府监督指导、行业自律管理、社会监督约束和单位内部控制各有侧重、协调发展的会计监管体系。《注册会计师法》和《会计法》赋予了财政部门负责会计监管的职能，特别是2002年底财政部收回了原委托中注协行使的对注册会计师行业行政监管职能之后，进一步强化了会计监管工作。《会计法》第一章第7条规定：“国务院财政部主管全国的会计工作”，第33条规定：“财政、审计、税务、人民银行、证券监管、保险监管等部门应当依照有关法律、行政法规规定的职责，对有关单位的会计资料实施监督检查”。这初步确立了以财政部为主导地位的监管体制。美国会计监管的重点是《证券法》管理的公众公司，对非上市公司的监管缺位。在我国，与人民群众利益密切相关的，不仅有上市公司、基金公司、证券公司，更重要的是关系国计民生的国有企业。采用政府监管为主导的模式，可以充分发挥政府的权威性，利用法律和行政手段来创造平等的竞争环境，对违规行为做出有力的约束和惩处。

　　就政府监督而言，财政部门作为主管注册会计师行业的政府机关，依法履行其行业准入及退出资格认定、市场秩序维护、监管标准制定、审计质量检查、违规处罚等职责及权限，同时还负责统一协调政府各监管部门之间及其与行业协会间的关系；证监会作为证券监管机构，履行其对上市公司信息披露及独立审计的质量进行监管检查，并对违法造假者予以惩戒等职责及权限。

　　我国当前的会计监管模式存在的问题主要是政府监管，财政部门、审计部门、银监会、证监会、保监会、工商局、税务局等部门都有监管权。由于各监管部门职责交叉，导致多头重复监管和监管缺位并存，造成各监管部门之间协调困难，既加大了监管成本，影响监管成效，也加大了被监管者的负担，并使部分被监管者在一定程度上存在侥幸心理。

　　在行业自律监管方面，美国注册会计师行业自律监管在安然事件之后其独立性和有效性遭到质疑，《萨班斯-奥克斯利法案》颁布后，独立于行业之外的监管渐成主流，行业自律监管相对弱化。我国注册会计师协会作为注册会计师行业自律组织，为提高我国注册会计师执业能力和职业道德水平作出了积极努力，先后发布了《中国注册会计师职业道德基本准则》、《中国注册会计师职业道德规范指导意见》以及《注册会计师、注册资产评估师行业诚信建设实施纲要》等。出于行业自身规范发展的需要，作为政府监管的有益补充，中国注册会计师协会的行业自律监管也在行业发展过程中起着非常重要的作用。

　　（四）监管法制

　　美国是一个高度法制化的国家，各项法规制度比较健全完整，制度的执行力较强，内部控制严格，尤其是道德防范方面给我们留下了很深的印象，体现了科学化、精细化的管理理念。美国会计监管的立法分为三级：①联邦政府立法。就联邦范围而言，对会计约束和监督的立法主要有1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。1933年《证券法》授权证券交易委员会对公司提交报告中的财务报表格式和项目以及编表的会计方法作出规定，同时还授权委员会对法令涉及的会计术语作出规定。1934年的《证券交易法》授权证券交易委员会对公司定期提交的报告格式，包括资产负债表和损益表的内容、项目和编制方法作出规定。1933年《证券法》和1934年《证券交易法》是两部最为重要的联邦证券法，这两部法案与后续出台的一系列法案确定了法定的财务报表审计制度，并催生了体现监管者意志的会计准则和审计准则。2002年7月的《萨班斯-奥克斯利法案》对《证券法》和《证券交易法》的许多内容作了修改和补充，包括证券市场审计的监管、审计独立性、财务信息披露、公司责任、证券分析师的利益冲突、美国证交会的资源和权力、相关问题的研究和报告、公司及刑事欺诈责任、强化公司高层管理人员刑事责任、公司税收返还和公司欺诈责任等方面。在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等诸方面拟定了多项严格的制度规定。针对公司舞弊、会计欺诈行为立法，包括设立PCAOB负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；加强执行审计的会计师事务所的独立性；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化SEC的预算以及职能等。②各州政府立法。美国作为一个联邦制国家，各州有相当大的地方立法权。有些州在有关公司的法律中，对账簿设置、账簿记录以及定期编送财务报表等作了规定；有些州虽有地方会计法律，但均是一些原则规范；有些州在其立法中没有关于会计记录和报告的规定。③各种自律组织制定的行业标准。如美国会计师协会(AICA)、AICPA等会计行业协会制定的规章。这些规章对会计从业者的约束效果不亚于立法。

　　但同时，美国在会计政策制度的制定方面总体协调上不够，缺乏全国统一的会计制度，与国际会计准则存在偏差。2009年9月15日生效的新会计准则汇编，规则本身并没有任何改变。美国会计监管重上市公司，对非上市公司的监管立法缺乏。《萨班斯-奥克斯利法案》授予PCAOB审计准则制定权，审计准则的制定是一个专业化、技术化很强的工作，PCAOB负责审计准则的制定在一定程度上影响了审计准则的专业性。另外，PCAOB只制定公众公司审计准则，注册会计师协会制定非公众公司审计准则，导致事务所执业中同时执行两套审计准则，造成审计准则制定资源的浪费，也使得美国出现两个原本可以统一的审计准则，形成了美国独特的“双轨制”审计准则框架。

　　我国法律体系的特点是注重集中立法，强调立法与行政监督。我国会计监管的法律框架体系主要由三部分组成：一是具有法典意义的法律。目前已经颁布的与会计监管相关的法律主要有《会计法》、《审计法》和《注册会计师法》。此外，《公司法》、《证券法》、《企业法》等法律也有涉及会计监管方面的内容。二是行政法规，即由国务院颁布的有关会计监管方面的法规。目前已经颁布的法规主要有：《企业会计准则》、《企业财务会计报告条例》、《总会计师条例》、《关于违反财政法规处罚的暂行规定》、《国有企业监事会暂行条例》、《股票发行与交易暂行条例》等。三是会计主管部门规章，即由财政部制定的有关会计监管方面的规章。目前已经颁布的部分规章有：《财政部门实施会计监督办法》、《会计人员工作规则》、《会计基础工作规范》等。

　　我国已初步形成了以《会计法》为主体，以相关行政法规、规章等规范性文件为补充的全方位多层次的会计监管法规体系。该体系从原则性规范到操作性规范，都作了较为详尽的规定。会计标准改革实现了突破，建立了企业会计准则体系、注册会计师审计准则体系等。2006年建立了新企业会计准则体系，包括基本会计准则、具体会计准则、会计准则应用指南，新会计准则实现了国际趋同与等效，为企业进入国际资本市场融资和投资奠定了基础和平台。

　　（五）监管方式

　　美国PCAOB在监管中较为突出的优点是非常重视日常监管工作，每年有70%的时间用于对会计师事务所相关信息的手机、评价，采取询问、约谈等对事务所进行日常监管。但检查过程中如果发现上市公司存在财务会计问题，不能开展延伸检查，没有职责对上市公司的财务会计进行评判，要移交SEC进行处理。

　　这样的优点是相互之间职责分明，处罚依据充分。可以避免政出多门，对于提高监管效率和效果是有益的。但同时，这不利于准确认定上市公司的会计责任与事务所的审计责任。

　　相比较而言，我国经过10年会计信息质量检查和6年会计师事务所执业质量检查的积累和探索，逐渐总结出了许多行之有效的会计监督检查的方式方法，采取会计师事务所执业质量检查与企业会计信息质量检查有机结合的模式，能够明确区分单位的会计责任与事务所的审计责任。财政监管部门在开展会计师事务所执业质量检查时，可以延伸检查企业是否存在会计问题，这样比单纯检查事务所更全面、更有效果。同样，我们在开展企业会计信息质量检查时，也可以延伸检查会计师事务所的执业质量。这一做法也得到了SEC、PCAOB的认同和支持。

　　我国在会计监管方面存在的问题是偏重于事后的检查，日常监管比较薄弱。监管手段滞后，会计监督信息化应用水平与会计信息化的发展水平还有一定差距。会计监管软件开发利用刚刚起步，还需进一步完善。此外，不同的企业使用不同的软件，尚待协调统一。

　　（六）监管责任

　　美国《萨班斯-奥克斯利法案》强化了对有关犯罪行为的处罚力度，提高了证券犯罪和会计造假的违规成本，对犯罪行为起到了遏制作用。第一，提高了证券欺诈犯罪的处罚。故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱，对个人和公司的罚金最高可达500万美元和2500万美元。同时，规定故意破坏或捏造文件阻止、妨碍联邦调查的行为视为严重犯罪，将被处罚款或20年入狱。起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长为5年和2年。第二，若高级管理人员违反相关规定，可被除以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年，这加大了公司高级管理人员的会计责任。第三，事务所审计工作底稿应至少保存5年，违者将予以罚款或判处10年入狱。

　　PCAOB的处罚措施包括：赊销会计师所在PCAOB的注册、禁止注册会计师在注册的会计师事务所就业、对事务所处以不超过1500万美元的罚款、对个人处以不超过75万美元的罚款。如2009年下发的5份处罚决定中，撤销事务所注册4家，禁止执业3人、暂停执业2人、对1人巨额罚款，处罚比较严厉。

　　相比较而言，我国《会计法》处罚力度偏轻、对单位负责人的责任追究力度明显偏弱，导致会计违法成本很低，会计造假屡禁不止。例如，财政部门依据《会计法》，对单位负责人做出的行政处罚最高金额只有5万元。这样的经济处罚力度太轻，使得会计违法收益极高，而成本很低，即使是在高查处概率下，其违法的风险收益仍然大大高于风险成本。我国现行法律法规中仍然存在重视行政及刑事的法律处罚、不重视民事法律责任的调节等问题，对民事赔偿责任还缺乏足够界定，导致因会计造假而利益受损的民事主体往往难以得到赔偿。

　　二、当前会计监管的国际形势分析——以美国和中国为例

　　从国际上来看，企业的会计信息造假已成为世界范围内的普遍问题，无论是美国安然公司的破产，还是我国银广夏的停牌、郑百文的重组，都在社会上造成了极其恶劣的影响。不仅严重打击了广大投资者的信心，降低了其对企业界及资本市场的信任程度，也给国家的经济发展带来很大影响。在此形势下，世界各国重新审视自身会计监管存在的弊端，由此引发了全球性的会计监管热潮。

　　（一）美国会计监管面临的形势

　　在美国资本市场上，2001年以来出现了一系列财务丑闻，安然、环球电讯、世界通信、施乐等企业的财务舞弊问题纷纷被曝光，引起轩然大波。这些企业在欺骗投资者、损害资本市场的秩序的同时，也给美国经济造成了重大的影响。财务丑闻事件一方面暴露出美国会计监管存在很多问题，同时也促使美国积极采取措施加强会计监管。

　　对一系列财务丑闻事件进行分析可以发现，当时美国会计监管制度存在着一些问题：第一，监管主体缺乏独立性。从当时的情况来看，美国的会计师事务所扮演着审计和咨询服务的双重角色，会计师事务所既要对公司进行审计，又要为上市公司提供会计服务，以从中收取可观的服务费用。调查显示，在美国563家独立会计师事务所中，来自非审计业务的收入是审计业务收入的2.9倍。在这种情况下，审计的独立性受到了损害。而在美国证券市场审计业务的监管中扮演着重要角色的公共监管委员会（POB），由于经费来源是从被监管的事务所筹集，因此在财务上缺乏独立性。这种既要履行对会计师事务所的监督职责，又要依靠事务所提供经费来源的运作模式，形成了监管者与被监管对象间的利益关联，也使得其监管职能难以有效发挥。直到丑闻案曝出后，才使公众认识到POB缺乏独立性这一缺陷，最终导致2002年这一组织的解散。第二，过分强调会计行业自律。美国AICPA自设立以来，一直扮演着注册会计师合法权益的“守护神”和注册会计师执业行为的“监管者”的双重角色，这种主要依靠民间组织进行会计监管的模式效果大打折扣。而同时，为了确保审计质量，美国实行的民间自律模式实行同业互查机制，这也是美国注册会计师行业自律监管的核心内容，主要是由注册会计师组织自己的力量，针对提高自身的执业质量自觉、自愿采取的改进、教育性措施。但是从效果来看，自1977年开始同业核查以来，从未有过一家大的会计师事务所被亮过“红牌”。

　　由于存在这些问题，在财务丑闻接二连三传出后，引起了美国公众对行业自律监管制度的强烈不满。对此，美国政府采取了一系列的改革措施。美国总统布什于2002年3月7日就如何加强会计监管、约束公司高管人员、为投资者提供更好的信息等问题提出了十点建议，并主张建立一个新的独立监管机构，在SEC的监管下负责监管注册会计师行业，享有监管、调查、处罚的权力，确保注册会计师行业遵循最高的职业道德准则。在这种情况下，POB于3月底前解散。2002年7月，布什签署了《萨班斯—奥克斯利法案》。法案有两项重大内容：禁止会计师事务所同时为一家上市公司提供审计和咨询服务；建立一个独立于美国注册会计师协会的监督机构——“上市公司会计监督委员会（PCAOB）”，实施对注册会计师行业的监管。法案的这一决定，终结了美国注册会计师行业自律的历史，标志着美国以POB为代表的行业自律监管制度将被一种新的监管方式所取代。美国通过实施这一系列措施，在较短时间内恢复了市场信心，同时促进了行业的健康发展。《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，再未爆发大的会计造假丑闻。

　　（二）中国会计监管面临的形势

　　从1999年开始，我国财政部门建立了以企业会计信息质量检查为主要方式的会计监督模式。 10多年来，会计信息质量检查有力地打击了会计造假行为、保护了国家和投资者利益、规范了市场经济秩序。财政部连续发布了19期会计信息质量检查公告，将检查和处理情况向社会公开曝光，也引起了全社会的广泛关注，对会计造假起到了有效的震慑作用。2002年底财政部收回原委托中注协行使的对注册会计师行业行政监管职能后，强化了对会计师事务所执业质量的行政监管，逐步构建了涵盖注册会计师行业监管和企业会计信息质量检查的高层次、全方位的会计监管机制。从现实情况来看，这一会计监管体制使得企业会计信息质量和会计师事务所执业水平均明显提高，确保了新会计审计准则的平稳过渡。

　　然而，不可忽视的是，近年来，我国经济生活中出现了会计信息严重失真现象，导致了会计工作秩序混乱，对社会主义市场经济的健康发展产生了不利影响，也使得会计监管问题日益受到公众的高度重视。从我国会计监管的现状来看，存在的问题主要表现在：

　　第一，会计监管相关法律法规不健全。近年来，财政部门不断加强会计法治建设，先后出台了一系列会计监督方面的规章制度，初步形成了以《会计法》、《注册会计师法》为核心的会计监督法律法规体系，保障了会计监管工作的开展。但是，这些会计监管法律法规也还存在着不少缺陷和漏洞，主要体现在：一是相关法律法规之间不协调。随着《证券法》、《公司法》、《审计法》等相关法律的修订完成，与现行《注册会计师法》、《会计法》形成一定冲突，严重制约着会计监督的工作成效。二是相关配套的法律法规没有跟上，使得会计监管存在着诸多法律漏洞，违法会计行为没有受到应有的法律制裁。三是相关法律法规严重滞后，已不适应经济形势的发展需要，大大降低了法律的权威性和公正性。

　　第二，政府监管部门过多、职能分散。按照《会计法》的规定，财政、审计、税务、人民银行、证券监督、保险监督等部门，都负有会计监管职责。但在实际工作中，由于监管主体过多，造成了分工不明确，监管职责不清，没有形成监管合力，甚至导致重复交叉监管，遇事相互推诿责任，不仅使得监管效率低下，也弱化了政府会计监管的权威性。

　　第三，行业自律软弱无力。注册会计师协会主要是通过对会计师事务所的监管来实现对信息披露的监管。在实际操作中，注册会计师自律监管存在三个问题：一是注册会计师缺乏独立性。注册会计师协会是注册会计师行业的社团组织，一方面要向注册会计师收取会费以维持其正常运转，经济缺乏独立行，另一方面又要履行监督职责。同一家事务所既要从事财务审计工作，又提供咨询服务，损害了注册会计师的独立性。此外，地方政府领导出于发展地方经济、标榜政绩等目的，对当地企业上市或者对已上市的企业进行保护；还有一些会计师事务所为了讨好政府以争揽业务，不得不听从政府官员的指示，帮助准备上市或者已上市的公司造假或者对造假视而不见。这些问题都导致行业自律监管难以取得实效。二是对注册会计师的违规行为处罚力度不够。从已公开的、与上市公司年度报表审计有关的行政处罚与法律裁决来看，我国会计职业界实际所承受的法律风险仍然较低。注册会计师的违规行为成本低下，在较低的违规成本和较高的收益之间衡量之后，一些注册会计师和会计师事务所铤而走险，违规操作。

　　第四，单位内部控制制度薄弱。在我国，一方面，一些单位内部控制制度极不健全，虽有规章制度但不落实、不考核，单位经济活动及会计工作本身均处于监督无力状态，致使大量违纪现象发生。另一方面，单位内部监管人员的人身依附关系限制了他们进行会计监管，由于内部监管人员的经济关系受制于本单位，必须根据单位负责人的“意志”行事。这种管理体制和监督模式不仅弱化了会计监管，甚至还出现成财会人员与其所在的单位管理当局共同作弊，甚至成为虚假会计信息的制造者的现象。

　　以上种种问题，制约了我们会计监管工作的顺利开展，要求我们尽快采取措施，完善会计监管体系。

　　三、以国际合作为契机，深化中国会计监管

　　加强会计监管的国际交流，对于完善我国会计监管制度，建立科学、有效的会计监管模式，具有重要的推动作用。中国财政部一直致力于与世界各国加强会计审计领域的监管合作。2007年以来，财政部与PCAOB已就双边监管合作问题有过多次接触和谈判。在第一轮中美战略与经济对话中，中美双方就审计监管合作达成共识，共同承诺在尊重对方国家主权和法律的基础上，就有关监管合作问题继续开展对话，努力就审计监管合作方式达成一致。以国际合作为契机，我们要积极学习借鉴国外会计监管经验，并结合中国实际情况，加以利用。

　　（一）建立健全会计监管的法律法规体系

　　在法律法规体系建设方面，我们可以学习和借鉴美国会计监管立法的成果和经验。但必须考虑到我国的现实情况，吸收美国会计监管法治建设的有益经验。第一，要积极推动《会计法》、《注册会计师法》等法律规章的修订。目前施行的《会计法》修订于1999年，很多条款已经难以适应会计监管工作的需要。包括部分条款没有规定罚责，无法进行处理处罚；处罚力度过小等等。而目前的《注册会计师法》于1993年颁布，许多条款比较原则，操作性不强。因此，应借鉴《萨班斯-奥克斯利法案》，抓紧修订、完善《会计法》、《注册会计师法》及与行业监管有关的会计、证券等方面的法律、法规。第二，要进一步建立完善与《会计法》配套的其他法律法规，加快会计法律体系的建设步伐，便于会计监管工作的有效实施。第三，要进一步加大会计法律法规的实施力度，真正做到有法可依、有法必依、执法必严、违法必究。

　　（二）建立责任追究制度，加大处理处罚力度

　　财务舞弊行为的驱动力源于会计造假的巨大收益。从美国的情况来看，那些有意造假的公司都是通过虚假财务信息带来公司股票价格的飙升，从中获取巨额个人收益。因此，美国在会计监管改革中实行了“犯罪前违法惩戒”的措施，这一做法值得我们学习借鉴。目前，偏重对违法违规者行政、刑事责任的追究，忽视对遭受损害的投资者的民事赔偿，是我国现有的会计监管法律的突出问题。由此带来的后果是，使上市公司、会计师事务所造假的成本低、利润高。这在一定程度上助长了违法、违规者的侥幸心理。因此，应加大企业管理层、注册会计师及会计师事务所的法律责任，加大法律法规的处罚、赔偿和执行力度，对违规违纪的企业及其连带负责人予以曝光，增加会计信息造假者的造假成本。

　　（三）强化政府监管为主导，完善行业自律管理

　　安然等案件暴露出美国以POB为代表的自律监管制度的严重缺陷和漏洞，实践证明这种只强调会计行业自律的做法，其权威性必然遭到削弱，监督实施的效率也较低。因此，我国应根据法律规范，构建以政府监管为主导、以行业自律管理为补充的注册会计师行业监管体系。一方面，充分发挥财政部门、审计部门、证监会的会计监管职能作用。财政部门主要履行其行业准入及退出资格认定、市场秩序维护、监管标准制定、审计质量检查等职责及权限，并负责统一协调政府各监管部门之间及其与行业协会间的关系，避免职能重叠交叉、重复监管的问题；审计部门履行对会计师事务所及注册会计师独立性及执业质量进行监督检查的职责，并具有最终审计监督权；证监会履行其对上市公司信息披露及独立审计的质量进行监管检查并对违法造假者予以惩戒等职责及权限。另一方面，充分发挥社会监管机制的作用，推进行业自律，建立健全以注册会计师制度为核心的社会监管体系。

　　（四）建立健全企业内部约束机制

　　企业应依据《会计法》等相关法律法规，结合本单位业务特点和管理要求建立健全内部约束机制。具体包括：第一，明确会计事项相关人员的职责权限，做到职权明确、责任明晰，避免因职责不清相互扯皮、推诿。第二，建立内部稽核制度和内部牵制制度。第三，实行职务分离，防止因权限集中、职务重叠而造成的贪污、舞弊和决策失误。第四，建立财产清查制度，明确财产清查的范围、期限和组织程序。第五，建立良好的信息沟通系统和内部控制评价制度，保证内部控制系统作用的有效发挥。

　　（五）提高会计人员的整体素质

　　提高会计队伍的整体素质，对于强化会计监管有着至关重要的作用。第一，要加大会计教育培训力度，提高会计执业能力，增强会计人员业务水平。第二，要加强会计诚信建设，经常性地开展会计职业道德警示教育，提高会计人员职业道德修养。第三，增强会计人员的法治意识，提高会计人员辨别是非的能力。美国会计监管培训报告 

　　财政部赴美国会计监管培训团 

　　为学习借鉴美国会计监管的经验做法，2011年1月12日-1月27日，财政部监督检查局副局长张强率各专员办会计监督业务骨干赴美国进行了为期15天的培训。在美期间，培训班除参加会计与审计专题培训课程外，与美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）和华盛顿普华永道会计师事务所进行了座谈交流，全面了解了美国会计准则制定，萨班斯法案对注册会计师的监管内容和内控内容，PCAOB机构性质、工作职能、监管内容、经费来源、监督权利等相关情况。通过此次培训，对美国会计监管方面的经验做法有了更深入的认识。加强中美会计监管交流与合作，对于完善我国会计监管制度，优化会计监管方式，具有良好的促进作用。现将对中美会计监管问题的相关思考报告如下： 

　　一、中美会计监管比较——各自特点分析 

　　（一）监管主体 

　　美国是一个高度法制化国家，其在会计行业监管方面也有着较为完善的监管体系、监管理念。一直以来，美国奉行独立监管、行业自律、政府辅之。其主要监管机构有以下几个：一是美国注册会计师协会（AICPA）。其主要职责是制定有关会计准则、规则；制定审计准则和职业道德规范以及后续教育准则，并组织全国注册会计师统一考试；组织同业互查，开展后续教育，对违反行规者实施惩戒，等等。二是美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）。PCAOB于2002年设立，其目的是在编制具有信息性、公允性、独立性的审计报告方面，保护投资者和社会公众的利益。其主要负责注册、检查、调查与执行以及准则制定。在准则制定方面，《萨班斯-奥克斯利法案》授予了委员会为上市公司审计师制定审计与鉴证准则、质量控制准则、道德准则和独立性准则的权力，但不包括会计准则。此外，PCAOB还拥有调查和处罚权，负责监管公众公司审计，检查、调查和处罚执行公众公司审计的会计师事务所及相应的注册会计师。三是美国证券交易委员会（SEC）。SEC 于1934年成立，是直接对国会负责的政府机构，其委员由总统任命、参议院批准。SEC负责监管美国证券市场，包括从事证券市场审计业务的注册会计师和事务所，发布上市公司财务报告。监督联邦证券法的执行以及规范证券市场、美国股票期权交易等。SEC在法律规定的范围内，独立行使其职权，包括授权民间机构监管公众公司财务会计；监督制定会计及审计准则等法规；发布规则、文告、公告规范约束财务会计行为。 

　　相比之下，中国的会计监管主体较为单一，我国当前的会计监管模式主要是政府监管，同时，财政部门、审计部门、银监会、证监会、保监会、工商局、税务局等部门都有监管权。形成这样的监管格局，是由我国经济体制、会计管理体制和会计监管体制所决定的。一方面，政府监管具有高度权威性和强制性，使其执行力大大高于美国。另一方面，由于中国政府各个部门监管的目标和方式方法各异，目的也不同，容易形成多头监管，常常导致监管的无效率。 

　　（二）监管客体 

　　AICPA从成立以来一直坚持自律性监管，但由于协会本身的经费来源受制于各大会计师事务所，因而其自律性监管逐渐变质，安然事件后，美国接连发生了施乐、世通等公司的一系列会计造假案，暴露出美国会计自律性监管的严重缺陷和漏洞。于是，独立性监管逐渐取代自律性监管。当前，美国的会计监管主要分为注册会计师行业的监管和公司会计的监管，其中最主要的还是注册会计师行业的监管。美国会计监管的客体主要有：公众会计监督委员会、注册会计师协会、公司会计。公众会计监督委员会重点监管注册会计师的独立性和审计质量。AICPA监管公司会计财务报告的信息质量。 

　　相比之下，中国会计监管对象要细化、广泛得多。既包括会计行为，也包括会计信息，同时还涉及从事会计工作的相关人员。大到会计规范的制定，小到科目的设定，如此，固然达到对我国会计行业的全面监管，但同时也使得我国的会计监管成本过高。随着经济业务的日趋复杂，单纯的会计监管已经不能有效控制会计信息的质量。因而，我国会计监管一要侧重于结果的监管，而不是过程的监管。二是监管的范围应当呈现阶梯化。三是政府会计监管要遵循成本效益原则。 

　　（三）监管模式 

　　美国采取独立监管模式，负责会计监管的部门主要有SEC、PCAOB、AICPA，PCAOB在SEC领导下，有权制定或审批审计准则，进行执业检查，并对违反相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人进行调查、处罚和制裁。但除案件调查处理外，SEC并不对注册会计师行业进行日常监管，而主要依靠AICPA的行业自我管制。SEC负责检查PCAOB的工作，包括变动或废除其职权。对于PCAOB作出的处罚决定，SEC可以加重、减轻或取消。PCAOB委员人选由SEC征求美国财政部长和联邦储备委员会主席意见后任命。SEC批准PCAOB的预算。 

　　美国现行的独立监管模式，相对于过去的行业自律监管模式而言，具有更高的独立性和权威性，相对于其他国家的政府监管模式来说则具有更高的独立性和专业性。但是独立监管模式也存在着经费来源不容易解决、政府和自律组织对独立监管机构是否支持和支持程度会如何以及监督力度是否大等问题。PCAOB作为独立的会计监管机构的成立，使美国会计监管由AICPA的行业自律监督变成了PCAOB的独立监督，解决了AICPA不独立的问题，但并没有真正达到提高CPA执业质量的目的。并且PCAOB是在SEC的监管之下，监管的力度不够强大。美国缺乏全国统一的具有较高权威性会计监管机构，在金融危机爆发后，美国国会议员曾一度提出成立包括财政部、SEC、PCAOB等部门在内的联邦会计监督委员会来取代PCAOB，以加强政府监管。目前，这一机构并没有成立。 

　　我国会计监管模式是以政府监管为主、行业自律为辅，经过多年摸索与实践，建立了政府监督指导、行业自律管理、社会监督约束和单位内部控制各有侧重、协调发展的会计监管体系。《注册会计师法》和《会计法》赋予了财政部门负责会计监管的职能，特别是2002年底财政部收回了原委托中注协行使的对注册会计师行业行政监管职能之后，进一步强化了会计监管工作。《会计法》第一章第7条规定：“国务院财政部主管全国的会计工作”，第33条规定：“财政、审计、税务、人民银行、证券监管、保险监管等部门应当依照有关法律、行政法规规定的职责，对有关单位的会计资料实施监督检查”。这初步确立了以财政部为主导地位的监管体制。美国会计监管的重点是《证券法》管理的公众公司，对非上市公司的监管缺位。在我国，与人民群众利益密切相关的，不仅有上市公司、基金公司、证券公司，更重要的是关系国计民生的国有企业。采用政府监管为主导的模式，可以充分发挥政府的权威性，利用法律和行政手段来创造平等的竞争环境，对违规行为做出有力的约束和惩处。 

　　就政府监督而言，财政部门作为主管注册会计师行业的政府机关，依法履行其行业准入及退出资格认定、市场秩序维护、监管标准制定、审计质量检查、违规处罚等职责及权限，同时还负责统一协调政府各监管部门之间及其与行业协会间的关系；证监会作为证券监管机构，履行其对上市公司信息披露及独立审计的质量进行监管检查，并对违法造假者予以惩戒等职责及权限。 

　　我国当前的会计监管模式存在的问题主要是政府监管，财政部门、审计部门、银监会、证监会、保监会、工商局、税务局等部门都有监管权。由于各监管部门职责交叉，导致多头重复监管和监管缺位并存，造成各监管部门之间协调困难，既加大了监管成本，影响监管成效，也加大了被监管者的负担，并使部分被监管者在一定程度上存在侥幸心理。 

　　在行业自律监管方面，美国注册会计师行业自律监管在安然事件之后其独立性和有效性遭到质疑，《萨班斯-奥克斯利法案》颁布后，独立于行业之外的监管渐成主流，行业自律监管相对弱化。我国注册会计师协会作为注册会计师行业自律组织，为提高我国注册会计师执业能力和职业道德水平作出了积极努力，先后发布了《中国注册会计师职业道德基本准则》、《中国注册会计师职业道德规范指导意见》以及《注册会计师、注册资产评估师行业诚信建设实施纲要》等。出于行业自身规范发展的需要，作为政府监管的有益补充，中国注册会计师协会的行业自律监管也在行业发展过程中起着非常重要的作用。 

　　（四）监管法制 

　　美国是一个高度法制化的国家，各项法规制度比较健全完整，制度的执行力较强，内部控制严格，尤其是道德防范方面给我们留下了很深的印象，体现了科学化、精细化的管理理念。美国会计监管的立法分为三级：①联邦政府立法。就联邦范围而言，对会计约束和监督的立法主要有1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。1933年《证券法》授权证券交易委员会对公司提交报告中的财务报表格式和项目以及编表的会计方法作出规定，同时还授权委员会对法令涉及的会计术语作出规定。1934年的《证券交易法》授权证券交易委员会对公司定期提交的报告格式，包括资产负债表和损益表的内容、项目和编制方法作出规定。1933年《证券法》和1934年《证券交易法》是两部最为重要的联邦证券法，这两部法案与后续出台的一系列法案确定了法定的财务报表审计制度，并催生了体现监管者意志的会计准则和审计准则。2002年7月的《萨班斯-奥克斯利法案》对《证券法》和《证券交易法》的许多内容作了修改和补充，包括证券市场审计的监管、审计独立性、财务信息披露、公司责任、证券分析师的利益冲突、美国证交会的资源和权力、相关问题的研究和报告、公司及刑事欺诈责任、强化公司高层管理人员刑事责任、公司税收返还和公司欺诈责任等方面。在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等诸方面拟定了多项严格的制度规定。针对公司舞弊、会计欺诈行为立法，包括设立PCAOB负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；加强执行审计的会计师事务所的独立性；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化SEC的预算以及职能等。②各州政府立法。美国作为一个联邦制国家，各州有相当大的地方立法权。有些州在有关公司的法律中，对账簿设置、账簿记录以及定期编送财务报表等作了规定；有些州虽有地方会计法律，但均是一些原则规范；有些州在其立法中没有关于会计记录和报告的规定。③各种自律组织制定的行业标准。如美国会计师协会(AICA)、AICPA等会计行业协会制定的规章。这些规章对会计从业者的约束效果不亚于立法。 

　　但同时，美国在会计政策制度的制定方面总体协调上不够，缺乏全国统一的会计制度，与国际会计准则存在偏差。2009年9月15日生效的新会计准则汇编，规则本身并没有任何改变。美国会计监管重上市公司，对非上市公司的监管立法缺乏。《萨班斯-奥克斯利法案》授予PCAOB审计准则制定权，审计准则的制定是一个专业化、技术化很强的工作，PCAOB负责审计准则的制定在一定程度上影响了审计准则的专业性。另外，PCAOB只制定公众公司审计准则，注册会计师协会制定非公众公司审计准则，导致事务所执业中同时执行两套审计准则，造成审计准则制定资源的浪费，也使得美国出现两个原本可以统一的审计准则，形成了美国独特的“双轨制”审计准则框架。 

　　我国法律体系的特点是注重集中立法，强调立法与行政监督。我国会计监管的法律框架体系主要由三部分组成：一是具有法典意义的法律。目前已经颁布的与会计监管相关的法律主要有《会计法》、《审计法》和《注册会计师法》。此外，《公司法》、《证券法》、《企业法》等法律也有涉及会计监管方面的内容。二是行政法规，即由国务院颁布的有关会计监管方面的法规。目前已经颁布的法规主要有：《企业会计准则》、《企业财务会计报告条例》、《总会计师条例》、《关于违反财政法规处罚的暂行规定》、《国有企业监事会暂行条例》、《股票发行与交易暂行条例》等。三是会计主管部门规章，即由财政部制定的有关会计监管方面的规章。目前已经颁布的部分规章有：《财政部门实施会计监督办法》、《会计人员工作规则》、《会计基础工作规范》等。 

　　我国已初步形成了以《会计法》为主体，以相关行政法规、规章等规范性文件为补充的全方位多层次的会计监管法规体系。该体系从原则性规范到操作性规范，都作了较为详尽的规定。会计标准改革实现了突破，建立了企业会计准则体系、注册会计师审计准则体系等。2006年建立了新企业会计准则体系，包括基本会计准则、具体会计准则、会计准则应用指南，新会计准则实现了国际趋同与等效，为企业进入国际资本市场融资和投资奠定了基础和平台。 

　　（五）监管方式 

　　美国PCAOB在监管中较为突出的优点是非常重视日常监管工作，每年有70%的时间用于对会计师事务所相关信息的手机、评价，采取询问、约谈等对事务所进行日常监管。但检查过程中如果发现上市公司存在财务会计问题，不能开展延伸检查，没有职责对上市公司的财务会计进行评判，要移交SEC进行处理。 

　　这样的优点是相互之间职责分明，处罚依据充分。可以避免政出多门，对于提高监管效率和效果是有益的。但同时，这不利于准确认定上市公司的会计责任与事务所的审计责任。 

　　相比较而言，我国经过10年会计信息质量检查和6年会计师事务所执业质量检查的积累和探索，逐渐总结出了许多行之有效的会计监督检查的方式方法，采取会计师事务所执业质量检查与企业会计信息质量检查有机结合的模式，能够明确区分单位的会计责任与事务所的审计责任。财政监管部门在开展会计师事务所执业质量检查时，可以延伸检查企业是否存在会计问题，这样比单纯检查事务所更全面、更有效果。同样，我们在开展企业会计信息质量检查时，也可以延伸检查会计师事务所的执业质量。这一做法也得到了SEC、PCAOB的认同和支持。 

　　我国在会计监管方面存在的问题是偏重于事后的检查，日常监管比较薄弱。监管手段滞后，会计监督信息化应用水平与会计信息化的发展水平还有一定差距。会计监管软件开发利用刚刚起步，还需进一步完善。此外，不同的企业使用不同的软件，尚待协调统一。 

　　（六）监管责任 

　　美国《萨班斯-奥克斯利法案》强化了对有关犯罪行为的处罚力度，提高了证券犯罪和会计造假的违规成本，对犯罪行为起到了遏制作用。第一，提高了证券欺诈犯罪的处罚。故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱，对个人和公司的罚金最高可达500万美元和2500万美元。同时，规定故意破坏或捏造文件阻止、妨碍联邦调查的行为视为严重犯罪，将被处罚款或20年入狱。起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长为5年和2年。第二，若高级管理人员违反相关规定，可被除以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年，这加大了公司高级管理人员的会计责任。第三，事务所审计工作底稿应至少保存5年，违者将予以罚款或判处10年入狱。 

　　PCAOB的处罚措施包括：赊销会计师所在PCAOB的注册、禁止注册会计师在注册的会计师事务所就业、对事务所处以不超过1500万美元的罚款、对个人处以不超过75万美元的罚款。如2009年下发的5份处罚决定中，撤销事务所注册4家，禁止执业3人、暂停执业2人、对1人巨额罚款，处罚比较严厉。 

　　相比较而言，我国《会计法》处罚力度偏轻、对单位负责人的责任追究力度明显偏弱，导致会计违法成本很低，会计造假屡禁不止。例如，财政部门依据《会计法》，对单位负责人做出的行政处罚最高金额只有5万元。这样的经济处罚力度太轻，使得会计违法收益极高，而成本很低，既使是在高查处概率下，其违法的风险收益仍然大大高于风险成本。我国现行法律法规中仍然存在重视行政及刑事的法律处罚、不重视民事法律责任的调节等问题，对民事赔偿责任还缺乏足够界定，导致因会计造假而利益受损的民事主体往往难以得到赔偿。 

　　二、当前会计监管的国际形势分析——以美国和中国为例 

　　从国际上来看，企业的会计信息造假已成为世界范围内的普遍问题，无论是美国安然公司的破产，还是我国银广夏的停牌、郑百文的重组，都在社会上造成了极其恶劣的影响。不仅严重打击了广大投资者的信心，降低了其对企业界及资本市场的信任程度，也给国家的经济发展带来很大影响。在此形势下，世界各国重新审视自身会计监管存在的弊端，由此引发了全球性的会计监管热潮。 

　　（一）美国会计监管面临的形势 

　　在美国资本市场上，2001年以来出现了一系列财务丑闻，安然、环球电讯、世界通信、施乐等企业的财务舞弊问题纷纷被曝光，引起轩然大波。这些企业在欺骗投资者、损害资本市场的秩序的同时，也给美国经济造成了重大的影响。财务丑闻事件一方面暴露出美国会计监管存在很多问题，同时也促使美国积极采取措施加强会计监管。 

　　对一系列财务丑闻事件进行分析可以发现，当时美国会计监管制度存在着一些问题：第一，监管主体缺乏独立性。从当时的情况来看，美国的会计师事务所扮演着审计和咨询服务的双重角色，会计师事务所既要对公司进行审计，又要为上市公司提供会计服务，以从中收取可观的服务费用。调查显示，在美国563家独立会计师事务所中，来自非审计业务的收入是审计业务收入的2.9倍。在这种情况下，审计的独立性受到了损害。而在美国证券市场审计业务的监管中扮演着重要角色的公共监管委员会（POB），由于经费来源是从被监管的事务所筹集，因此在财务上缺乏独立性。这种既要履行对会计师事务所的监督职责，又要依靠事务所提供经费来源的运作模式，形成了监管者与被监管对象间的利益关联，也使得其监管职能难以有效发挥。直到丑闻案曝出后，才使公众认识到POB缺乏独立性这一缺陷，最终导致2002年这一组织的解散。第二，过分强调会计行业自律。美国AICPA自设立以来，一直扮演着注册会计师合法权益的“守护神”和注册会计师执业行为的“监管者”的双重角色，这种主要依靠民间组织进行会计监管的模式效果大打折扣。而同时，为了确保审计质量，美国实行的民间自律模式实行同业互查机制，这也是美国注册会计师行业自律监管的核心内容，主要是由注册会计师组织自己的力量，针对提高自身的执业质量自觉、自愿采取的改进、教育性措施。但是从效果来看，自1977年开始同业核查以来，从未有过一家大的会计师事务所被亮过“红牌”。 

　　由于存在这些问题，在财务丑闻接二连三传出后，引起了美国公众对行业自律监管制度的强烈不满。对此，美国政府采取了一系列的改革措施。美国总统布什于2002年3月7日就如何加强会计监管、约束公司高管人员、为投资者提供更好的信息等问题提出了十点建议，并主张建立一个新的独立监管机构，在SEC的监管下负责监管注册会计师行业，享有监管、调查、处罚的权力，确保注册会计师行业遵循最高的职业道德准则。在这种情况下，POB于3月底前解散。2002年7月，布什签署了《萨班斯—奥克斯利法案》。法案有两项重大内容：禁止会计师事务所同时为一家上市公司提供审计和咨询服务；建立一个独立于美国注册会计师协会的监督机构——“上市公司会计监督委员会（PCAOB）”，实施对注册会计师行业的监管。法案的这一决定，终结了美国注册会计师行业自律的历史，标志着美国以POB为代表的行业自律监管制度将被一种新的监管方式所取代。美国通过实施这一系列措施，在较短时间内恢复了市场信心，同时促进了行业的健康发展。《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，再未爆发大的会计造假丑闻。 

　　（二）中国会计监管面临的形势 

　　从1999年开始，我国财政部门建立了以企业会计信息质量检查为主要方式的会计监督模式。 10多年来，会计信息质量检查有力地打击了会计造假行为、保护了国家和投资者利益、规范了市场经济秩序。财政部连续发布了19期会计信息质量检查公告，将检查和处理情况向社会公开曝光，也引起了全社会的广泛关注，对会计造假起到了有效的震慑作用。2002年底财政部收回原委托中注协行使的对注册会计师行业行政监管职能后，强化了对会计师事务所执业质量的行政监管，逐步构建了涵盖注册会计师行业监管和企业会计信息质量检查的高层次、全方位的会计监管机制。从现实情况来看，这一会计监管体制使得企业会计信息质量和会计师事务所执业水平均明显提高，确保了新会计审计准则的平稳过渡。 

　　然而，不可忽视的是，近年来，我国经济生活中出现了会计信息严重失真现象，导致了会计工作秩序混乱，对社会主义市场经济的健康发展产生了不利影响，也使得会计监管问题日益受到公众的高度重视。从我国会计监管的现状来看，存在的问题主要表现在： 

　　第一，会计监管相关法律法规不健全。近年来，财政部门不断加强会计法治建设，先后出台了一系列会计监督方面的规章制度，初步形成了以《会计法》、《注册会计师法》为核心的会计监督法律法规体系，保障了会计监管工作的开展。但是，这些会计监管法律法规也还存在着不少缺陷和漏洞，主要体现在：一是相关法律法规之间不协调。随着《证券法》、《公司法》、《审计法》等相关法律的修订完成，与现行《注册会计师法》、《会计法》形成一定冲突，严重制约着会计监督的工作成效。二是相关配套的法律法规没有跟上，使得会计监管存在着诸多法律漏洞，违法会计行为没有受到应有的法律制裁。三是相关法律法规严重滞后，已不适应经济形势的发展需要，大大降低了法律的权威性和公正性。 

　　第二，政府监管部门过多、职能分散。按照《会计法》的规定，财政、审计、税务、人民银行、证券监督、保险监督等部门，都负有会计监管职责。但在实际工作中，由于监管主体过多，造成了分工不明确，监管职责不清，没有形成监管合力，甚至导致重复交叉监管，遇事相互推诿责任，不仅使得监管效率低下，也弱化了政府会计监管的权威性。 

　　第三，行业自律软弱无力。注册会计师协会主要是通过对会计师事务所的监管来实现对信息披露的监管。在实际操作中，注册会计师自律监管存在三个问题：一是注册会计师缺乏独立性。注册会计师协会是注册会计师行业的社团组织，一方面要向注册会计师收取会费以维持其正常运转，经济缺乏独立行，另一方面又要履行监督职责。同一家事务所既要从事财务审计工作，又提供咨询服务，损害了注册会计师的独立性。此外，地方政府领导出于发展地方经济、标榜政绩等目的，对当地企业上市或者对已上市的企业进行保护；还有一些会计师事务所为了讨好政府以争揽业务，不得不听从政府官员的指示，帮助准备上市或者已上市的公司造假或者对造假视而不见。这些问题都导致行业自律监管难以取得实效。二是对注册会计师的违规行为处罚力度不够。从已公开的、与上市公司年度报表审计有关的行政处罚与法律裁决来看，我国会计职业界实际所承受的法律风险仍然较低。注册会计师的违规行为成本低下，在较低的违规成本和较高的收益之间衡量之后，一些注册会计师和会计师事务所铤而走险，违规操作。 

　　第四，单位内部控制制度薄弱。在我国，一方面，一些单位内部控制制度极不健全，虽有规章制度但不落实、不考核，单位经济活动及会计工作本身均处于监督无力状态，致使大量违纪现象发生。另一方面，单位内部监管人员的人身依附关系限制了他们进行会计监管，由于内部监管人员的经济关系受制于本单位，必须根据单位负责人的“意志”行事。这种管理体制和监督模式不仅弱化了会计监管，甚至还出现成财会人员与其所在的单位管理当局共同作弊，甚至成为虚假会计信息的制造者的现象。 

　　以上种种问题，制约了我们会计监管工作的顺利开展，要求我们尽快采取措施，完善会计监管体系。 

　　三、以国际合作为契机，深化中国会计监管 

　　加强会计监管的国际交流，对于完善我国会计监管制度，建立科学、有效的会计监管模式，具有重要的推动作用。中国财政部一直致力于与世界各国加强会计审计领域的监管合作。2007年以来，财政部与PCAOB已就双边监管合作问题有过多次接触和谈判。在第一轮中美战略与经济对话中，中美双方就审计监管合作达成共识，共同承诺在尊重对方国家主权和法律的基础上，就有关监管合作问题继续开展对话，努力就审计监管合作方式达成一致。以国际合作为契机，我们要积极学习借鉴国外会计监管经验，并结合中国实际情况，加以利用。 

　　（一）建立健全会计监管的法律法规体系 

　　在法律法规体系建设方面，我们可以学习和借鉴美国会计监管立法的成果和经验。但必须考虑到我国的现实情况，吸收美国会计监管法治建设的有益经验。第一，要积极推动《会计法》、《注册会计师法》等法律规章的修订。目前施行的《会计法》修订于1999年，很多条款已经难以适应会计监管工作的需要。包括部分条款没有规定罚责，无法进行处理处罚；处罚力度过小等等。而目前的《注册会计师法》于1993年颁布，许多条款比较原则，操作性不强。因此，应借鉴《萨班斯-奥克斯利法案》，抓紧修订、完善《会计法》、《注册会计师法》及与行业监管有关的会计、证券等方面的法律、法规。第二，要进一步建立完善与《会计法》配套的其他法律法规，加快会计法律体系的建设步伐，便于会计监管工作的有效实施。第三，要进一步加大会计法律法规的实施力度，真正做到有法可依、有法必依、执法必严、违法必究。 

　　（二）建立责任追究制度，加大处理处罚力度 

　　财务舞弊行为的驱动力源于会计造假的巨大收益。从美国的情况来看，那些有意造假的公司都是通过虚假财务信息带来公司股票价格的飙升，从中获取巨额个人收益。因此，美国在会计监管改革中实行了“犯罪前违法惩戒”的措施，这一做法值得我们学习借鉴。目前，偏重对违法违规者行政、刑事责任的追究，忽视对遭受损害的投资者的民事赔偿，是我国现有的会计监管法律的突出问题。由此带来的后果是，使上市公司、会计师事务所造假的成本低、利润高。这在一定程度上助长了违法、违规者的侥幸心理。因此，应加大企业管理层、注册会计师及会计师事务所的法律责任，加大法律法规的处罚、赔偿和执行力度，对违规违纪的企业及其连带负责人予以曝光，增加会计信息造假者的造假成本。 

　　（三）强化政府监管为主导，完善行业自律管理 

　　安然等案件暴露出美国以POB为代表的自律监管制度的严重缺陷和漏洞，实践证明这种只强调会计行业自律的做法，其权威性必然遭到削弱，监督实施的效率也较低。因此，我国应根据法律规范，构建以政府监管为主导、以行业自律管理为补充的注册会计师行业监管体系。一方面，充分发挥财政部门、审计部门、证监会的会计监管职能作用。财政部门主要履行其行业准入及退出资格认定、市场秩序维护、监管标准制定、审计质量检查等职责及权限，并负责统一协调政府各监管部门之间及其与行业协会间的关系，避免职能重叠交叉、重复监管的问题；审计部门履行对会计师事务所及注册会计师独立性及执业质量进行监督检查的职责，并具有最终审计监督权；证监会履行其对上市公司信息披露及独立审计的质量进行监管检查并对违法造假者予以惩戒等职责及权限。另一方面，充分发挥社会监管机制的作用，推进行业自律，建立健全以注册会计师制度为核心的社会监管体系。 

　　（四）建立健全企业内部约束机制 

　　企业应依据《会计法》等相关法律法规，结合本单位业务特点和管理要求建立健全内部约束机制。具体包括：第一，明确会计事项相关人员的职责权限，做到职权明确、责任明晰，避免因职责不清相互扯皮、推诿。第二，建立内部稽核制度和内部牵制制度。第三，实行职务分离，防止因权限集中、职务重叠而造成的贪污、舞弊和决策失误。第四，建立财产清查制度，明确财产清查的范围、期限和组织程序。第五，建立良好的信息沟通系统和内部控制评价制度，保证内部控制系统作用的有效发挥。 

　　（五）提高会计人员的整体素质 

　　提高会计队伍的整体素质，对于强化会计监管有着至关重要的作用。第一，要加大会计教育培训力度，提高会计执业能力，增强会计人员业务水平。第二，要加强会计诚信建设，经常性地开展会计职业道德警示教育，提高会计人员职业道德修养。第三，增强会计人员的法治意识，提高会计人员辨别是非的能力。